2022年02月03日

事業承継の進め方│準備から後継者に引き継がせるまでの５ステップ

事業承継は「あるタイミングで経営権を譲り渡す」だけの作業ではありません。節税、相続トラブル防止策の実施、経営改善……とのように、さまざまな準備が必要です。全体で年単位の時間を要する点から考えても、その流れは大体であっても押さえたいところです。 計画が頓挫して廃業せざるを得なくなる等の事態に備え、ここで経営者交代の手順について要点を理解しておきましょう。

事業承継の５ステップ

事業承継には長期にわたる準備が欠かせず、経営改善・相続対策・課税対策……等とやるべきことは多くあります。まずは全体の流れを整理し、どの程度時間に余裕を持つべきか検討しましょう。 ここで中小企業庁が公開するガイドライン（リンク）を手本にすると、会社の引き継ぎは次の５ステップで実現します。

Step１.承継準備の必要性の認識
…経営者の高齢化に伴って浮上する問題（＝事業承継の目的・解決すべき課題）を認識し、後継者候補を決める

Step２.現状把握（経営状況等の見える化）
…会社の状況、課題、経営資源等を可視化して、強みと弱みを整理する

Step３.経営改善・会社の磨き上げ
…会社の弱みを解消し、将来性を引き出す

Step４.事業承継計画の策定
…実施項目を取り決め、事業承継が完了して目標達成に至るまでのタイムラインを作る

Step５.事業承継の実行
…支援制度を最大限活用しつつ、策定した計画通りに引き継ぎを完了させる

Step１.事業承継の基本理解│目的と方法を見出す

手始めに、長期計画に取り組むにあたって「目的の理解」と「後継者選び」に取り組みましょう。計画を汲むにあたり、事業承継を構成する要素を整理しておくのも大切です。

事業承継の目的

事業承継の何よりの目的は「大切に育ててきた会社の存続」ですが、実はこれだけではありません。以下のような観点からも、適切な時期に引き継ぎする必要性に迫られます。

▼認知症対策
経営者が認知症と診断されると、議決権行使を通じた会社の舵取りが不能になります。日常生活では成年後見制度によるサポートを受けられますが、制度上、元気だった時と変わらない営業を代理してもらうのは困難です。また、後見人の選任にある程度の時間がかかる点、さらに選任された人物が会社関係者の信任を得られるかどうか等の問題もあります。

▼経営の見直し・革新の円滑化
常に事業目標を達成するには、経営の見直しや革新が随時必要です。時として、それは長期計画になるでしょう。トップの高齢化が進んでいる会社では、いつでも後継者がバトンを受け取れるよう準備するか、あるいは先々で頓挫する可能性をなくすため先に交代するか、どちらか選びたいところです。

事業承継の構成要素

いよいよ事業承継を実行に移す時、行き当たりばったりでは想定外の事態が起こり得ます。具体的に「人」「資産」「知的資産」の３要素を個別に引き継ぐ必要があると理解しておけば、計画を立てる時の指針になるでしょう。

▼事業承継の構成

人の承継	経営権、支配権
資産の承継	株式、事業用不動産、各種設備、運転資金、債務・保証・担保、等
知的資産の承継	知的財産権、許認可、技術、ノウハウ、顧客情報、経営者の信用、経営理念、等

事業承継の類型【後継者をどうするか】

中小企業の承継では、後継者選びが当面の課題になりがちです。主流は子・孫等を次の経営者にする「親族内承継」ですが、候補者の意志や経営スキルの面を重んじて、従業員あるいは社外の希望者に承継する選択もあります。 ポイントは、後継者の選択により、対応すべき課題が変わる点です。

▼親族内承継
親族を後継者とするメリットは、準備期間の確保しやすさ、そして相続と一体で計画を立てられる点です。計画を立てる上では、議決権（株式）をもらい受けられない他の相続人への配慮の他、納税資金確保の問題に対応しなければなりません。

▼従業員承継
役員や優秀な従業員を後継者とするメリットは、知識・経験・経営理念への理解の３点での信頼です。後継者教育の必要性が薄くなる反面で、相手方が引き継ぎにかかる支出（株式を譲渡した際の贈与税等）を負担できるかどうかが課題となるでしょう。

▼社外への引き継ぎ（M＆A等）
事業売却等の形で社外に引き継いでもらうメリットは、育て上げた会社の価値を現金として得られる点です。問題は、後継者（買い手）を上手く見つけられるかどうかでしょう。業績改善や個人資産との切り離し等を行い、会社の魅力を高めていく必要があります。

Step２.事業承継前の現状把握│解決すべき課題を洗い出す

会社情報の把握

第１に把握したいのは、会社の現状です。事業承継を構成する３要素を踏まえ、引き継ぐべきものと「承継前後に解決すべき課題」を洗い出すことが目的です。

▼把握しておきたい会社情報（一例）

• 売上高、経常利益
• キャッシュフローの現状
• 事業用資産の情報（権利関係や価額等）
• 借入の状況
• 現在確認できる事業の外部環境
• 市場での会社の競争力、将来性

 

株主・親族関係の把握

経営者以外の株主の存在は、今後の意思決定にどう影響を及ぼすか再検討してみるべきです。子・孫等に承継する場合、相続トラブル防止のため親族関係を整理しておく必要があります。少数株主や遺留分にかかる問題解決のため、次の事項も整理しておきましょう。

▼把握しておきたい関係者の情報（一例）

• 株主構成（名義株主に注意）
• 法定相続人情報（＋遺留分の割合）
• 現経営者と後継者の持株比率

 

個人資産の把握

経営者と会社の資産が完全に分離されていないのは、後継者に事業承継を忌避される決定的な理由になります。納税資金等の必要コストをどう準備するか考える上でも、経営者個人の資産状況を整理しておきましょう。

▼把握しておきたい個人資産の情報（一例）

• 自社株式の保有状況
• 個人名義の不動産
• 経営者保証の状況
• 上記以外の債務、保証、担保の状況

Step３.経営改善の取り組み│磨き上げて会社の魅力を引き出す

現状把握で洗い出した経営体制の問題は、今の代で出来るだけ解決しておきましょう。追加で将来性を高める施策も行い、積極的に承継したいと思える会社にしたいところです。 具体的な施策は会社ごとに検討するものですが、ここで一例を挙げてみましょう。

経営体制の改善方法

現状の経営体制の問題は、収支状況や資本の稼働状況に見出せるでしょう。意思決定権が特定の役員に集中していると見落としがちですが、人材・知的財産・内部統制の課題も解決すべきです。

▼やっておきたい施策（一例）

• 経費削減による利益率の向上
• 不良在庫の整理
• 不採算事業の廃止・切り離し
• 下請からの脱却
• 従業員の意識改善
• 法令遵守体制の改善
• 機密情報管理の再徹底

会社の将来性の引き出し方

売上・認知度等の向上が期待できるようにする方法は、言うまでもなく業態や市場により異なります。資本投下が必要な項目に始めから着手しようとせず、士業や金融機関の助言を得ながら進めると良いでしょう。

▼やっておきたい施策（一例）

• 新商品の開発・製造
• 販路拡大（eコマース市場への進出等）
• ブランド創設・リブランディング
• 経営モニタリング体制の強化
• 取引先との関係強化

Step４.事業承継計画の策定│承継後の維持・発展も意識する

事業承継の計画作りは、実施する項目を出来るだけ細かく、かつ時系列で並べるように進めます。完了時期を決め、確実に実行できそうな内容にしましょう。

経営の中長期目標を立てる

計画の中身は「承継のやり方そのもの」に留まりません。親族もしくは親族に引き継ぐつもりなら、承継前後にどう会社を維持し、長期的に達成すべき目標は何か、話し合ってプランを固めましょう。隠れている課題を洗い出しつつ、現経営者による見守りの必要性等も認識するためです。

事業承継の手法を検討する

経営権の譲る方法は、平成１８年の会社法改正等により、利便性の高いものが検討できるようになっています。以下のような手法なら、親族間のトラブルや株式買取資金の問題を回避できるでしょう。

▼種類株式の活用
新規発行は定款変更の手続きを要するものの、遺留分問題や株式分散リスクには、種類株式で対応できます。例えば遺留分問題なら、議決権制限種類株式は後継者へ、議決権がない代わりに剰余金の配当を優先的に受けられる株式をその他の相続人へ……とのように、譲る株式を区別する手法が考えられます。

▼信託の活用
主に親族内承継で利用される手法として、民事信託（家族信託）や商事信託があります。そのスキームは、現経営者が保有する株式につき、所有権と指図権を留保しつつ、議決権行使の権限のみ切り離して後継者に与えるものです。 以上の仕組みにより、引き継いだ後も先代の体力が続く限り見守れる「段階的事業承継」が可能になります。

▼持株会社の活用
資金と与信力が前提になるものの、後継者が持株会社を設立する手法もあります。設立時に銀行から融資を受け、この借入金を対価として、現経営者が株式を売却する方法です。 注意したいのは、先々の業績悪化が原因で借入金を返済できなくなる可能性です。譲渡対価の課税関係についても、譲渡所得税ばかりでなく、親族内承継なら将来的に相続税がかかる点に留意しなくてはなりません。

Step４.事業承継の実行│支援制度は存分に活用を

事業承継の実行段階に入っても、遺留分や課税にかかる問題はまだ悩ましいところです。個別の対策も大切ですが、用意されている支援制度も最大限活かしましょう。

民法の特例【遺留分関連】

遺留分請求による株式分散リスクは、令和元年７月施行の改正民法で減じられました。それまでは現物、つまり後継者が取得した事業用資産をそのまま遺留分権者に引き渡さなければならないところ、改正法では「侵害額相当の金銭」の引き渡しで済むようになったのです。

残る問題は引き渡す価額の算定方法ですが、この点も経営者側に有利な制度が存在します。 事業用資産につき、遺留分算定の基礎財産から除外（除外合意）、または評価額の固定（固定合意）が出来るようになっているのです。 利用にあたっては、遺留分権者全員の合意と家裁の許可の他に、経済産業大臣の許可・確認が要件となっています。後者を満たす上で、専門家支援のもと経営状況の改善・磨き上げをしたいところです。

納税負担を減らす方法

納税資金が不足すると、株式を売って資金調達するやり方も検討しなくてはなりません。こうなると、事業承継はその実態を失います。あらかじめ「節税」と「現金の確保」の両面からアプローチして、対策を万全にしておきましょう。具体的なやり方としては、以下の２つが挙がります。

▼株価の引き下げ
あらかじめ株価を安く算定できるよう調整すれば、課税の負担も当然減ります。具体的な手法として、配当金や簿価純資産の圧縮、株式の新規発行、課税上の会社規模の変更等が挙げられます。

▼生命保険の活用
親族内承継では、生命保険の受取人を後継者に指定する方法があります。支払われる保険金には法定相続人１人あたり５００万円の非課税枠があるため、現金をそのまま相続する場合に比べ、より多く手元に残せます。

事業承継を支援する制度【課税関係】

節税に関連して、事業承継の円滑化に繋がる制度は欠かさず検討しましょう。特に有用なのは、納税資金問題を根本的に解決する可能性のある「事業承継税制」です。

▼事業承継税制とは
主に承継後の事業継続を要件として、株式に課税される相続税・贈与税につき、納付猶予および免除を行う制度です。会社につき都道府県知事の認定が受けられる場合は、適用対象を課税額の１００％とした上で、事業継続要件についても一定の弾力化が図られます（特例措置）。

資金調達の面では、各種融資制度も整備されています。中小企業信用保険法・日本政策金融公庫法の特例により、納税資金の他、少数株主からの買取費用や当面の運転資金を調達できるのです。 ただ、融資の利用には審査対策が不可欠です。専門家と相談しつつ、財務状況の改善・経営者保証の解除等を検討しましょう。

終わりに│円滑な事業承継を実現するには

事業承継は人・資産・知的財産」の３要素から成り立ち、その目的には「トップの高齢化に伴う経営停滞」の防止を含みます。着手の際は左記を意識し、以下の課題に準じ向き合わなくてはなりません。

• 後継者を誰にするか
• 会社の強み・弱みは何か
• 経営改善に向けて具体的に何をすれば良いのか
• 株主や親族の理解・納得は得られそうか（遺留分確保の見込み等）
• 承継実行時の課税額をどの程度まで圧縮できそうか
• 後継者の資金力は十分か

承継のための長い準備段階では、後継者不在問題はともかく「経営改善」や「会社に合う承継手法の選択」が重要性を持ちます。個別ケースに関しては、支援制度の利用も含め、税理士等の助言・提案が欠かせません。 計画成功の何よりの要は、早期の行動です。経営者交代を意識し始めた段階で専門家に相談すると、難しい課題にも余裕を持って対処できます。

みどり財産コンサルタンツ